sunbet年报]沈阳机床(000410)2009年年度报告

  本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。

  立信大华会计师事务所为本公司出具了2009年的标准无保留意见的审计报告。

  公司董事长关锡友先生、主管公司财务工作的负责人李双山先生、财务机构负责人任海松先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,155,626.21

  股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

  中国有色冶金总公司辽宁分公司 1,040,000 0 0 1,040,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定

  沈阳市产融经济技术开发公司 312,000 0 0 312,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定

  股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

  中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 境内非国有法人 4.93% 26,900,000 0 0

  中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.78% 4,260,807 0 0

  中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品 境内非国有法人 0.55% 3,000,000 0 0

  中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.37% 2,000,000 0 0

  中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 26,900,000 人民币普通股

  中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,260,807 人民币普通股

  中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3,000,000 人民币普通股

  中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股

  中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金(LOF) 1,462,806 人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司持股5%以上(含5%)的股东仅沈阳机床(集团)有限责任公司一家,是本公司的控股股东,关联属性为控股母公司,所持股份性质为国有法人股; 2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人; 3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。

  经营范围:金属切削机床,数控系统及机械设备制造,国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁,经济信息咨询服务。

  姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

  董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议

  关锡友先生:董事长,男,1964年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理,中捷机床有限公司总经理。沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司董事长,沈阳机床股份有限公司董事长。

  张伟明先生:副董事长,男,1957年出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾任沈阳机油泵厂团委书记,沈阳市政府城区企业管理局秘书,沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长,长白计算机集团公司副总经理,沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任沈阳机床(集团)有限公司党委书记、副董事长。沈阳机床股份有限公司副董事长。

  路远达先生:董事,男,1951 年出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾任沈阳仪器仪表公司党委副书记,沈阳市机械局仪表企业处副处长,沈阳仪器仪表总公司副总经理,沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。

  车欣嘉先生:董事、总裁,男,1963年出生,研究生,高级工程师。曾任沈阳第一机床厂工艺处工艺员、副处长、处长、生产制造部部长、副总经理、总经理。现任沈阳机床股份有限公司总裁。

  孙纯君先生:董事,男,1964年出生,中共党员,大学本科,高级工程师。曾任中捷摇臂钻床厂生产处长、副总经理、总经理,中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。

  王 鹤先生:董事,男,1966年出生,中共党员,大学本科,高级工程师。中捷友谊厂设计员、采购处处长、生产制造部副部长,中捷摇臂钻床厂总工程师。现任沈阳机床股份有限公司中捷立式加工中心事业部总经理。

  刘永泽先生:独立董事,男,1950年出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。

  武常岐先生:独立董事,男,1955年出生,博士研究生,教授。曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任,北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任,北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。

  石 英女士: 独立董事,女,1963年出生,中共党员,博士研究生,教授。1981年入辽宁大学法律系学习,1985年本科毕业,获法学学士学位,同年留校任教,1987年考入中国政法大学研究生院学习,1990年毕业并获得法学硕士学位,同年回辽宁大学法律系任教,1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位,1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。

  张之中先生:监事会主席,男,1955年出生,中共党员,本科,教授级高级经济师。曾任中捷友谊厂设计员、处长助理、分厂副厂长、部长,沈阳机床(集团)有限责任公司战略发展部部长,中捷摇臂钻床厂总经理、党委副书记,沈阳机床股份有限公司副总裁,沈阳数控机床有限公司董事长、党委书记。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。

  阎世文先生:监事,男,1953年出生,中共党员,研究生学历,高级政工师。曾任沈阳第一机床厂党委书记、纪委书记,沈阳机床(集团)有限责任公司纪检监察部部长,沈阳机床(集团)有限责任公司纪委副书记。现任沈阳机床股份有限公司纪委书记。

  高新刚先生:监事,男,1970年出生,中共党员,本科,高级会计师。曾任辽宁信托投资公司会计、下属合资企业财务负责人,沈阳机床(集团)有限责任公司财务本部副本部长,沈阳机床股份有限公司财务机构负责人,财务总监。现任沈阳机床(集团)有限责任公司内部审计部部长。

  唐 华女士:职工监事,女,1957年出生,中共党员,大专。曾任沈阳自行车零件七厂技术科科长,沈阳机械局机电工业公司副总经理,沈阳机床(集团)有限责任公司分党委书记。现任沈阳机床股份有限公司工会主席。

  陈新海先生:职工监事,男,1962年出生,中共党员,技校。沈阳第一机床8#车间工人,沈阳机床股份有限公司齿轮制造厂设备室钳工室室主任。现为沈阳机床股份有限公司齿轮事业部保障室机械技术员。

  李双山先生:副总裁、财务总监,男,1959 年生,中共党员,在职研究生,教授、研究员级高级会计师。曾任沈阳电缆厂财务科副科长,沈阳市机械工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师,沈阳市机械国有资产经营公司副总经理,沈阳机电装备集团副总经理、总会计师,沈阳日报报业集团总会计师、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁、财务总监。

  赵彪先生: 副总裁,男,1964 年生,中共党员,高级工程师。曾任中捷友谊厂检验计量处计量员、室主任、处长,中捷友谊厂镗床装配分厂厂长、党支部书记,中捷友谊厂生产制造部常务副部长,沈阳机床铸造有限责任公司常务副总经理,沈阳机床铸造有限责任公司总经理 、党委书记,沈阳机床(集团)有限责任公司第一分党委党委书记,中捷钻镗床厂副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁。

  肖利伟先生:生产总监,男,1961年出生,中共党员,高级工程师。曾任沈阳第一机床厂大件车间主任,沈阳第一机床厂总经理助理、副总工程师,沈阳第一机床厂副总经理,沈阳数控机床有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任沈阳股份有限公司生产总监。

  赵立志先生:工程项目总指挥,男,1965年出生,中共党员,工程师。曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司工程建设总指挥。

  董凌云先生:行政总监,男,1973 年生,中共党员,高级工程师。曾任沈阳第一机床厂设计主管、总经理办公室副主任、主任,生产处副处长,沈阳机床(集团)有限责任公司总经理助理,现任沈阳机床股份有限公司行政总监。

  富晓峰先生:男,1974 年生,中共党员,大学本科,会计师。曾任沈阳机床股份有限公司财务部会计、会计主管、证券事务代表、财务部部长,沈阳第一机床厂副总经理,现任沈阳机床股份有限公司董事会秘书。

  公司独立董事的津贴是根据公司2005年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事津贴的议案》确定的。2009年度,公司3名独立董事的津贴为每人每年7.2万元,独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所发生的费用由公司据实报销。

  2009年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定,按照公司劳动人事工资制度,结合个人工作情况和绩效考评结果发放。

  1、经公司2009年8月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过,聘任李双山先生为公司副总裁、财务总监,聘任董凌云先生为公司行政总监,免去关欣先生公司副总裁、财务总监职务。

  2、经公司2009年11月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过,聘任富晓峰先生为公司董事会秘书。

  3、经公司2009年11月30日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,聘任赵彪先生为公司副总裁,免去孙纯君先生公司副总裁职务。

  上述公告分别刊登于2009年8月27日、2009年11月27日、2009年12月1日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本报告期末,公司共有员工13459人,其中:生产工人7556;营销人员1156人;技术人员1373人;财务人员171人;其他管理人员为2161人。其中:具有高级职称542人、中级职称1607人、初级职称5326人。工程技术人员中,正教授级工程师12人,高级工程师201人;工程师684人;助理工程师891人。中专以上教育程度7952人,其中:博士生2人,硕士生234人;本科生2087人;大专生3,951人;中专生1,678人。

  根据中国证监会及辽宁省证监局《关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知》(辽证监上市字[2009]42号),全面落实公司治理专项活动要求,对需要持续改进的问题做了进一步整改,全面加强公司董事、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确,议事程序规范,权力均能得到正常行使,公司运作行为规范,公司治理总体情况与中国证监会有关文件的要求基本无差异。

  报告期内,各位独立董事勤勉尽责,积极参与了公司重大事项的决策,定期审核公司财务报告,并通过对相关事项的独立客观判断发表独立意见,对公司发展起到了非常积极的作用,切实维护了股东和公司权益。

  独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数

  独立董事会同审计委员会与会计师事务所就本年度财务报告审计情况进行了充分的沟通,并对公司对外担保、关联交易及各重大事项认真核查,并形成了书面记录。

  三、按照《上市公司治理准则》等法律法则,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开,公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。

  (一)独立业务情况:公司业务活动独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。

  (二)员工独立情况:公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理。公司总经理等高管人员均在公司领取报酬,且均未在股东单位及其关联单位担任重要职务。

  (三)资产独立情况:公司资产产权明确,拥有独立的生产体系和配套设备,不存在控股股东占用公司资产情况。

  (四)机构独立情况:公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

  (五)财务独立情况:公司拥有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,有规范独立的财务管理制度,独立在银行开户并依法纳税。

  报告期内,公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。但由于内部控制的固有局限性,内外部环境的持续变化,可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差,为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善,为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

  详细内容详见与本报告同时披露的《沈阳机床股份有限公司内部控制自我评价报告》,该报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

  按照国家相关法规和证券监管部门的要求,公司结合生产经营的实际,建立健全了法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行,对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

  通过了解公司的组织架构,核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况,作为公司的独立董事,我们认为:

  公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、信息披露等的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  公司初步建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,以调动他们的积极性。年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解,并制定相应的考核办法,期中和期末由董事会组织公司有关人员对全体高管人员分别进行考核,以促进其改进工作,并根据考核情况兑现其报酬。

  2 2009年2月23日 2009年第1次 关于以存货支付银丰、西丰股权收购款的议案 2009年2月24日

  4 2009年12月22日 2009年第2次 关于购买机床集团部分资产的关联交易议案 2009年12月23日

  公司2009年的整体经营思路为:以客户为中心,以预算为手段,以效益为目标,坚定信心,夯实基础,推进经营转型,实现盈利能力的大幅提升。即公司各相关经营流程均以“服务客户”为出发点,通过深化全面预算等一系列基础管理工作的提升和创新,真正实现公司各体系流程的全面转型,从而全面提升公司的经营效益。

  分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  前五名供应商合计采购金额42,709.43万元,占采购总额比率10.17%;

  前五名客户销售合计金额75,079.87万元,占销售总额比率12.56%。

  根据新企业会计准则的规定,报告期内,公司主要资产采用的计量属性为:存货采用成本与可变现净值孰低计量;长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时初始投资成本计量;公司无投资性房地产。

  (1)应收票据同比减少87.90%,主要为2009年公司减少票据结算量所致。

  (2)应收账款同比增长69.63%,主要为公司下半年销售状况明显好转所致。

  (3)在建工程同比增长53.18%,主要为非募集资金项目投资,其中2009年功能部件产业园投资11,695万元 重大型投资805万元。

  (4)无形资产同比增长103.43%,主要为新增的专有技术和土地使用权,其中新增土地使用权18,466万元,研发投入形成新品及专有技术2,704万元。

  (1)销售费用本年度比上年增加12,951万元,主要为公司2009年为摆脱金融危机束缚,抢占市场,实施积极的销售政策所致.

  (2)所得税费用本年度比上年度增加2,715万元,主要为公司2009年所得税税率的变化,调整递延所得税资产所致。

  (3)资产减值损失本年度比上年增加4,455万元,主要为根据谨慎性原则确认的坏账损失。

  项目 2009年度 2008年度 本年比上年同期增减(%) 增减原因分析

  (1)经营活动产生的现金流量净额同比下降38.60%,主要为报告期公司销售回款下降,采购款增加。

  (2)投资活动产生的现金流量净额同比下降210.88%,主要为公司项目投资加大。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额同比增长86.85%,主要为短期借款增加。

  1、中捷机床有限公司,本公司控股子公司,公司拥有88%权益, 经营范围:机械电子设备及配件、机床制造、机械加工,设备维修;机械加工技术开发;国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外,行业限制商品持证经营)。机械工业技术转让、咨询服务,机械电子设备及配件和原辅材料进出口。

  公司注册资本:6,625万元,总资产:159,930万元;2009年实现主营业务收入140,265万元,利润总额19,327万元,净利润16,467万元。

  2、沈阳数控机床有限责任公司,本公司控股子公司,公司拥有90.42%权益,经营范围:机床及附件开发、制造、加工;机械修理;机械技术咨询、开发、转让;机械电子设备销售;水电、采暖供应(只限企业内部)。

  公司注册资本:10,000万元,总资产:14,791万元;2009年实现主营业务收入0万元,利润总额-106万元,净利润-44万元。

  3、沈阳机床进出口有限责任公司,本公司控股子公司,公司拥有80%权益, 经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国内一般贸易(国家专营、专控和需要前置审批的除外)。

  公司注册资本:10,000万元,总资产:41,638万元,2009年实现主营业务收入31,028万元,利润总额307万元,净利润692万元。

  4、沈阳机床银丰铸造有限公司,本公司控股子公司,公司拥有70%权益,经营范围:铸件;锻件;机床零部件;车床;国内一般商业贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  5、沈阳机床西丰铸造有限责任公司,本公司控股子公司,公司拥有88.63%权益。经营范围:铸件;模具生产制造及销售,机器零部件、机械零部件、国内外一般商业贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术咨询

  注册资本6,300万元,总资产:28,952万元,2009年实现主营业务收入27,588万元,利润总额142万元,净利润98万元。

  中国机床行业在经历了严重的金融危机后,行业运作呈现新的特点:一是企业产品结构调整取得较大进展;二是自主创新成果显著;三是企业经营方式开始转变。 2010年大型和中高端数控机床将开始结构性复苏,行业生产主导产品与国民经济发展需求不适应、低端产品产能过剩与高端产品产能不足等深层次矛盾也将更加突出。因此,2010年机床行业必须进一步加快结构调整和转变发展方式,为行业健康持续发展创造条件和环境。具体分析如下:

  2009年国家实施的大规模基建计划,包括铁路

  <、公路,以及其他一些基础设施建设,为机床行业企业带来了大量的机会。2010年,我国扩大消费各项政策和产业政策会继续延续,并不断得到调整和完善。一些关系民生的重大工程项目,如高铁、核电、电网等仍然保持较高的投资力度,对机床产品需求依然旺盛。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要》明确规定了“高档数控机床与基础制造装备科技重大专项”,要“重点开发航空航天、船舶、汽车制造、发电设备制造等需要的高档数控机床”,“逐步提高我国高档数控机床与基础制造成套装备的自主开发能力,满足国内主要行业对制造装备的基本需求”。目前我国机床企业普通型产品仍占较大比重,如何突破数控机床产业发展瓶颈,提高自主研发数控系统、功能部件在产业中的比重,不断提高进出口装备和技术门槛,努力提高出口产品档次,提高行业出口效益是未来面临的主要挑战。

  面对行业发展趋势和为公司带来的机遇和挑战,公司将继续执行全面协调可持续发展战略,树立远大理想并坚持不懈追求,运用先进和科学的理念方法管理公司,实现以客户为中心的组织管理转型,严把质量关,将产品创新与市场结合,搭建全球的营销服务体系,力争早日成为具有国际化水准的机床制造商。

  2010年公司将围绕“造精品、塑品牌”主线,以“精品工程”为依托,贯彻“以客为先”的经营理念,深化结构调整,加速产品升级,推进精益管理、工艺进步及两化融合,打造全新的经营产业链,培育新的经济增长点,全面提升经营规模和效益。

  对量大面广的数控产品,以“精品工程”方式积极推进,打造新的稳定经济增长点,实现数控机床产量爆发式发展;同时,通过“精品工程” 规范流程作业标准,实现从设计、工艺、制造、发运到安装、调试的全过程作业程序标准化、数据化。

  夯实技术基础,全面提高基础零部件的标准化和通用化水平,技术研发进一步向上下游扩展,一方面在设计研发阶段与供应商协同进行,另一方面做好新产品的市场需求调研工作。

  落实新一代镗床、CAK、卧加、立加以及数控车床的研制和投产,确保2011年形成新的经济规模;加大数控系统研发投入支持,掌握核心技术,提高飞阳数控系统的稳定性和操作宜人性,快速切入市场、形成规模;加速主轴单元、数控转台、数控万能铣头、数控刀架刀库、机械手、高速防护装置等机床功能部件研发,下半年推向市场。

  ●将沈阳机床“协同理念”与制造标准向供应商延伸。深度推进战略供应商与经营单位融合,全面推行供应商第二方审核,促进其综合能力和供货水平提升,逐步向供应商扩展沈阳机床的生产制造标准。进一步完善供应商内部评价体系和信用管理,有效规范其供货质量、交货期等。

  ●降低采购成本,提升经济效益。研究利用进口功能部件退税政策,提高进口方式、渠道与国家政策符合性,有效降低采购成本;落实招标管理规定,完善招标工作细则,务实推进招标工作开展,有效控制供应商入口,确保供应商数量合理;建立市场价格体系,提升采购成本控制水平;推进并完善VMI制度,推动仓储配送服务体系升级。

  以CAPP、CAM为核心提高工艺水平,推动工艺流程标准化、数据化,打造严谨的工艺过程和订制的系统工程。实施数字化工艺项目,改变目前企业工艺文件编制和传递模式,实现从形似到神似的跨越,彻底实现设计意图。强化过程控制,引入SPC质量控制。确保控制点的运行有效,对现有质量控制点运行的信息进行收集、分析,并持续追加SPC质量控制点。

  精益理念的根本思想就是杜绝浪费,提高效率,应不局限于制造环节而向各业务流程扩展应用,同时,将精益理念向上下游输出,同供应商、代理商一道推行精益改善。

  ●抢市场。加快营销服务体系的建设,建立收集竞争者情报的系统,丰富与完善市场研究的内容,做到快速反应,必要时重点项目实行协同营销,整机单位共同实施“群狼行动”。

  ●攻海外。坚定不移地实施走出去战略,提高品牌海外认知度,抢抓海外市场复苏先机,调整海外营销策略,开展海外市场攻坚行动,努力实现销售及服务当地化。

  ●大客户。突破传统营销思路,建立符合企业整体战略目标的定位于服务大型骨干企业的大客户管理体系;研究高端客户、大客户的产品和工艺需求,深化大客户经理服务制,为大客户提供超越期望的服务。

  ●提服务。强化客户服务体系建设,推进客户服务全面化、特色化,服务程序标准化。以方便客户、快速响应、有效服务为工作重心,实现零投诉。

  ●塑品牌。强化以品牌为依托的营销战略,积极策划大型营销行动,增加4S店的覆盖面积,提升沈阳机床品牌知名度、美誉度、信誉度。

  通过建组织、定目标、找差距等方式,培育公司的世界级企业经营意识,实施与国内外同行业先进企业对标工程,同时动态比较主要经营技术指标,持续跟进,不断改善,提高经营管理质量。

  以预算工作为核心,重点细化预算,明确盈亏平衡点。合理适度地加强销售费用控制;同时保证精品、新产品的成本构成清晰化,并予以考核。

  优化ERP应用,完成银丰铸造的ERP上线工作,使ERP覆盖股份公司主要经营单位;贯彻精益生产思想,按照JIT要求完善制造信息化,对生产计划、零部件提供方式按拉动式生产及准时制要求进行调整优化;在现有呼叫中心客服功能基础上,实施电子商务与客户关系管理(CRM);推进仓库管理系统(WMS)、全面预算软件(Hyperion)与ERP的衔接联动应用。

  重大型数控机床生产基地 90,000.00 14% 未正式投产,未取得收益。

  数控机床功能部件及立式加工中心产业化项目 33,600.00 90% 达产后年产各类机床防护件、钣焊件22700 吨;立式加工中心4000台,目前尚未正式投产。

  1 2009年1月22日 5届6次 关于向交银租赁金融租赁有限责任公司申请办理2亿元融资租赁业务 2009年2月2日

  2 2009年2月5日 5届7次 关于以存货支付银丰、西丰公司股权收购款的议案 2009年2月6日

  3 2009年4月1日 5届8次 关于公司向国家开发银行股份有限公司借款2亿元的议案 2009年4月3日

  7 2009年8月26日 5届12次 关于聘任公司副总裁、财务总监的议案 2009年8月27日

  9 2009年11月26日 5届14次 关于与沈阳机床(集团)德国希斯公司签订开发协议的关联交易议案 2009年11月27日

  10 2009年11月30日 5届15次 关于聘任赵彪先生为公司副总裁的议案 2009年12月1日

  11 2009年12月4日 5届16次 关于购买机床集团部分资产的关联交易议案 2009年12月7日

  根据各专门委员会的工作细则,报告期内各专门委员会依照董事会赋予的职权和义务,认真履行各项职责,积极开展了各项工作:

  报告期内,董事会提名委员会认真履行工作职责,广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选,经过认真研究论证,确定并提名了新的董事会秘书和部分高级管理人员。

  报告期内,董事会战略委员会通过对公司情况和环境状况全面的研究和探讨,制定了公司2010-2015年发展规划,为董事会战略决策提供了有力的支持。

  报告期内,董事会审计委员会建立健全《审计委员会工作规程》,对年度财务审计情况进行审查。认线年度审计工作计划及相关资料,与独立董事一同就审计中的出现的问题与注册会计师进行沟通、交流。

  审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈,认为:该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,审计团队严谨、敬业,具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。审计委员会会议提议续聘立信大华会计师事务所为公司 2010年度审计机构。

  报告期内,薪酬与考核委员会切实履行职责,负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,并指导董事会完善公司薪酬体系。公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标。。

  经立信大华会计师事务所审计,公司2009年度实现净利润5,260万元,其中归属于母公司净利润2,703万元,截至2009年末公司累计未分配利润31,560万元。

  根据公司2010年度生产经营计划,为保证生产经营活动的有序进行,本年度拟不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司流动资金。

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润

  本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,是基于对2010年公司实际经营业务需要做出的客观判断,我们同意董事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。

  (一)2009年公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报刊。

  (二)公司及公司控股子公司没有对公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们阅读了公司2009年年度报告财务审计结果后,基于独立判断的立场,现就公司2009年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见:截至2009年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  1、2009年4月16日召开公司第五届监事会第四次会议,会议审议并通过了如下内容:

  2、2009年4月24日召开公司第五届监事会第五次会议,会议审议并通过了二○○九年一季度报告。

  3、2009年8月20日召开公司第五届监事会第六次会议,会议审议并通过了二○○九年中期报告。

  4、2009年10月27日召开公司第五届监事会第七次会议,会议审议并通过了二○○九年三季度报告。

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关的法律、法规运作,公司的决策程序符合有关法律、法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度,公司董事及经理在执行公司职务时能勤勉守纪,尽职尽责,尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2009年公司监事会本着对全体股东负责的精神,定期检查公司的财务状况,并详细核查了公司提交的2009年度财务报告及审计报告。

  立信大华会计师事务所出具的2009年年度审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,对公司经营状况做出了准确、公正的评价。不存在任何虚假记载,误导性陈诉或者重大遗漏。

  2009年10月26日和2009年12月4日公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届董事会第十六次会议,会议审议并通过了《关于与沈阳机床(集团)德国希斯公司签订开发协议的关联交易议案》、《关于购买机床集团部分资产的关联交易议案》,上述关联交易严格按照相关规则履行了董事会及股东大会的审议程序,公司关联董事及股东回避了对上述议案的表决。

  公司进行的关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定和《上市规则》的要求,交易价格公允、合理, 未损害公司及全体股东的利益。

  2009年,公司监事会认真地审核了第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及2009年年度报告。

  定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定,报告内容和格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定,所披露的信息准确、真实、全面地反映了公司的经营状况和财务状况。此次年报审计工作中,未发现年报编制相关人员有违反公司《信息披露管理制度》的行为。

  1、2006年8月10日,本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书:

  起因及诉讼请求:本公司于2000年8月28日为沈阳矿山机械(集团)有限责任公司向交通银行沈阳分行借款1,350万元人民币提供担保,贷款期限为一年。因贷款逾期,交通银行沈阳分行向辽宁省沈阳市中级人民法院起诉,要求沈阳矿山机械(集团)有限责任公司偿还贷款本金及利息,要求本公司承担连带偿还责任。目前该项债权由交通银行沈阳分行转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处。

  辽宁省沈阳市中级人民法院于2006年8月10日向公司送达民事裁定书。裁定如下:

  查封我公司持有的沈阳数控机床有限责任公司81.40%的股权及股息。该股权在法院查封期间,不得转让、变卖、抵押。

  2009年6月3日,我公司收到沈阳矿山机械(集团)有限责任公司《关于贵公司担保责任免除的函》,原沈阳矿山机械(集团)有限责任公司欠信达公司的1,350万元债务已由国资公司代为偿还,我公司所承担的连带担保责任已获免除。公司正积极办理办理沈阳数控机床有限责任公司的股权解封事项。

  2、2007年4月13日,本公司收到河南省安阳市中级人民法院民事判决书:

  起因及诉讼请求:2003年6月25日至2004年2月4日期间,安阳信益电子玻璃有限公司与沈阳安彩机械电子有限公司及钻床厂先后共签订了四份连环承揽加工合同。因沈阳安彩机械电子有限公司与安阳信益电子玻璃有限公司双方的原因,合同无法继续履行。经协商三方签订补充协议,对尚未履行部分不再履行,对前期钻床厂所做工作按实际履行结算。经三方工作人员认真核对,钻床厂共完成工作量价值2,115.5万元,去掉安阳信益电子玻璃有限公司实际支付897万元预付款外,尚欠1,218.5万元,钻床厂多次催款无效后诉至法律。

  河南省安阳市中级人民法院于2007年4月13日向公司送达民事判决书。判决如下:

  安阳信益电子玻璃有限公司于本判决生效后十日内偿付沈阳机床股份有限公司中捷摇臂钻床厂加工费1218.5万元。截至2009年12月31日,上述款项尚未收回,本公司已对上述款项全额计提了坏账准备。

  交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 购买日 交易价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并) 本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) 是否为关联交易 定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)

  沈阳机床(集团)有限责任公司 设备安装工程、电子设备及运输车辆、无形资产等资产 2009年12月04日 4,863.38 0.00 0.00 是 评估 是 是 控股股东

  所持对象名称 初始投 资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源

  本年度公司无非经营性资金占用的情况,立信大华会计师事务所经审计并出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》,详见下表:

  控股股东及其他关联方占用资金情况表(截至2009年12月31日止) 单位:万元

  资金往来方名称 2009年期初往来资金余额 2009年度往来累计发生金额 2009年度偿还累计发生金额 2009年期末往来资金余额 往来成因 往来性质

  沈阳机床(集团)有限责任公司 43.84 - - 43.84 销售商品 经营性占用

  本公司与关联方的各项交易均本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,以合同方式明确各方的权利和义务,本公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易在价格上是公允的,没有损害中小股东的利益。

  独立董事对本公司关联交易的意见:上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害股东的利益。

  (1)2009年12月4日公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署了《土地房屋租赁协议补充协议》。公司因生产营运需要继续租赁沈阳机床(集团)有限责任公司土地房屋。协议主要内容为:将原《土地房屋租赁协议》约定的土地及房屋租赁价格上调30%,调整后租金为每天0.403元/平方米,每年5,632万元人民币。

  (2) 本公司与沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“机床集团”)于2009年12月4日在沈阳签署了《资产转让协议》。协议主要内容为:本公司以评估值4,863.38万元购买机床集团设备安装工程、电子设备及运输车辆、无形资产等资产。该项交易已完成。

  (3) 本公司与沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司(以下简称“希斯公司”)于2009年11月26日在沈阳签署了《开发协议》,协议主要内容:希斯公司为沈阳机床提供立式车镗机床等四个项目的设计开发服务。协议涉及金额:2,223,600.00欧元。该项交易已完成。

  1、报告期内,公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。

  ☆ 股改承诺 沈阳工业国有资产经营公司 工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份。 完全按照承诺履行。工业公司的股权过户手续已于2008 年11 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。此次划转完成后,由沈机集团继续履行股改承诺。

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 沈阳机床(集团)有限责任公司 沈阳机床(集团)有限责任公司作出的承诺:一、本次收购(划转)完成后,本公司在未来12 个月内不改变沈阳机床主营业务或者对沈阳机床主营业务作出重大调整。二、本次收购(划转)完成后,本公司在未来12 个月内不对沈阳机床或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,购买或置换资产的重组计划。三、本次收购(划转)完成后,不对沈阳机床现任董事会及高级管理人员做出重大调整,没有更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 完全按照承诺履行

  八、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。

  报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,本着公开、公平、公正的原则接待了各类机构投资者及个人投资者的调研。接待过程中,公司未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性。

  2009年07月22日 公司产业园 实地调研 长盛基金管理有限公司 公司运营情况,盈利能力

  2009年07月28日 公司产业园 实地调研 南方基金管理有限公司 公司运营情况

  2009年07月30日 公司产业园 实地调研 摩根士丹利基金公司 行业发展状况及同业竞争情况

  2009年08月21日 公司产业园 电话沟通 国海证券 盈利能力和同业竞争情况

  2009年09月21日 公司产业园 实地调研 国信证券 行业地位,企业经营状况

  2009年09月29日 公司产业园 实地调研 摩根士丹利基金公 行业地位,研发实力

  我们审计了后附的沈阳机床股份有限公司(以下简称沈阳机床公司)财务报表,包括2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则规定编制财务报表是沈阳机床公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,沈阳机床公司2009年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了沈阳机床公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  沈阳机床股份有限公司(以下称“本公司”),是由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂三家联合发起,于1993年5月成立,经沈阳市经济体制改革委员会沈体改[1992]31号文件批准设立的股份制企业。1996年7月,经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]111号文件批准,向社会公开发行人民币普通股5,400万元,发行后公司总股本为215,823,518元并在深圳证券交易所上市交易。

  1997年6月28日,本公司召开1996年度股东大会,会议决议通过1996年度公司利润分配方案:按年末股本总额21,582.35万股,每10股送红股2股;资本公积转增股本,每10 股转增1股。实施该利润分配方案后,公司股本总额为28,057.04万股,其中,国有股15,075.50万股,占总股本的53.73%;法人股1,982.50万股,占总股本的7.07%;内部职工股3,979.04万股,占总股本的14.18%;社会流通股7,020万股,占总股本的25.02%。本公司重新在沈阳工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为[83(1-1)]号。

  1998年2月,经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]14号文件批准,本公司实施了每10股配2.307693股的方案。1998年3月,本公司配股资金全部到位。实施配股方案后股本总额为34,091.93万股,其中国有股18,554.45万股,占总股本的54.42%;法人股2,002.20万股,占总股本5.87%;社会流通股13,537.28万股,占总股本的39.71%。

  2006年2月14日,经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈阳机床股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(辽国资经营[2006]21号),非流通股控股股东沈阳工业国有资产经营有限公司和其他非流通股股东向持有本公司流通A股股东支付4,467.3万股(其中沈阳工业公司国有资产经营有限公司代未参与股权分置改革的非流通股股东垫付对价331.98万股)股票对价,即流通A股股东每持有10股流通A股获得3.3股对价股份。股权分置改革后,总股本仍为34,091.93万股,其中国有股14,189.88万股,占总股本的41.62%;法人股1,897.81万股,占总股本5.57%;社会流通股18,004.24万股,占总股本的52.81%。

  根据沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于 2006年12月12日签署的《股权划转协议》,辽宁省人民政府《关于同意划转沈阳机床股份有限公司国有股权的批复》(辽政[2006]108号),沈阳机床(集团)有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床14,240.74万股国家股,受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价281.12万股的追索权,以上两项合计股份14,521.86万股。

  2007年3月20日,公司召开2006年年度股东大会,会议审议通过了公司2006年度利润分配方案:公司以现有股本总额340,919,303 股为基数,以资本公积金按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本,同时按每10派送1股的比例向全体股东派送红股,并按每10派送0.5元派发放现金红利(含税,扣税后个人股东、投资基金每10股派发 现金红利0.35元)。本次分红派息方案实施前沈阳机床股本总额为340,919,303 股,方案实施后沈阳机床股本总额为545,470,884股。

  截止2009年12 月31日,公司总股本为545,470,884股,其中有限售条件流通股9,827,436股,占总股本的1.80%;无限售条件流通股535,643,448股,占总股本的98.20%。公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司持有公司股份为232,349,875股(含尚未收回的1,970,993股代垫股份),占总股本的42.60%。

  本公司主要经营范围:机械设备制造,机床制造,机械加工,进出口贸易(持证经营);国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控除外)批发、零售;代购、代销、代储、代运;经济信息咨询服务;承包境外机械行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员;普通货运。

  公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  1、合并范围:本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权,或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的,将被投资单位纳入合并财务报表范围,包括母公司控制的特殊目的的主体。但是,有证据表明不能控制被投资单位的除外。

  (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位50%以上的表决权;

  2、合并程序:本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润进行抵销,并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

  将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

  处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (4)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

  年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  年末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。

  短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。

  根据本公司的实际情况,将余额100万元以上的确定为单项金额重大的应收款项,余额100万元以下的确定为单项金额不重大的应收款项。

  对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

  对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款,单独进行减值测试,单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

  ① 如有证据表明某项应收款项收回的可能性不大,如债务单位现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等,全额计提坏账准备。对于以下几种情况不得全额计提坏账准备:

  A.债务人被依法宣告破产、撤销的,取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料,在扣除以债务人清算财产清偿的部分后,对仍不能收回的应收款项,作为坏账损失;

  B.债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡,其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项,在取得相关法律文件后,作为坏账损失;

  C.涉诉的应收款项,已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的,作为坏账损失;

  存货分类为:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、库存商品等大类。

  公司购入并验收入库原材料按计划成本计价,期末结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本;低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本;

  产成品已经使用ERP的事业部采用标准成本核算,未使用ERP的事业部采用实际成本核算。

  年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

  以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

  公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

  (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

  (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  其中:公司在2004年7月1日后新购置的固定资产和2004年7月1日前购置并尚未折旧完的固定资产根据财税[2004]153号文件,自2004年7月1日起,按不高于40%比例缩短折旧年限。

  固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。

  有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月。